Novembre 2023 (ii) obtenir pour l’Acheteur le droit de continuer à utiliser les Produits ; ou (iii) racheter les Produits au prix payé par l’Acheteur, minorés de la dépréciation au taux appliqué par le Vendeur à ses propres équipements. (e) L’Acheteur s’engage à informer le Vendeur promptement de : (i) toute atteinte réelle, menacée ou soupçonnée aux Droits de propriété intellectuelle sur les Produits ou les Matériaux des Produits (ou les deux) portée à la connaissance de l’Acheteur ; et (ii) toute réclamation de tiers portée à la connaissance de l’Acheteur, selon laquelle la vente ou la publicité des Produits ou l’utilisation des Matériaux des Produits (ou les deux) porte atteinte aux droits d’une personne, quelle qu’elle soit. (f) L’Acheteur accepte d’effectuer (à la demande et aux frais du Vendeur) toutes choses pouvant être raisonnablement nécessaires afin d’aider le Vendeur à engager ou à se défendre contre toute procédure relative à des atteintes ou à des réclamations telles que visées à la Condition 17(e), et l’Acheteur s’engage à ne faire aucun aveu ou aucune déclaration à l’égard de telles réclamations, ni à les compromettre, autrement qu’avec l’accord préalable écrit du Vendeur. (g) En cas de réclamation, de procédure ou de procès intenté par un tiers contre l’Acheteur, faisant valoir une atteinte des droits dudit tiers par les Droits de propriété intellectuelle sur les Produits ou les Matériaux des Produits (ou les deux), le Vendeur s’engage à se défendre contre la réclamation, la procédure ou le procès à ses propres frais, sous réserve que : (i) l’Acheteur notifie promptement au Vendeur, par écrit, toute réclamation ou procédure ou tout procès de ce type ; et (ii) le Vendeur soit seul maître de la défense contre ladite réclamation ou procédure ou dudit procès, et étant précisé que le Vendeur ne peut être tenu responsable et ne se défendra pas contre ladite réclamation, procédure ou ledit procès lorsque de telles atteintes découlent ou naissent à la suite de modifications apportées aux Produits ou aux Matériaux des Produits (ou aux deux) par quiconque, hormis le Vendeur ou son mandataire autorisé, ou du fait d’une utilisation ou d’une incorporation des Produits ou des Matériaux des Produits (ou des deux) avec ou à des produits ou matériaux de tiers non cités ou non expressément approuvés au préalable sous forme écrite par le Vendeur, ou lorsque ladite réclamation, procédure ou ledit procès découle de modifications appliquées par le Vendeur à la Spécification des Produits conformément à une demande de l’Acheteur, ou d’éléments enfreignant un droit qui proviennent de l’Acheteur, ou ont été conçus ou sélectionnés par lui. (h) Le Vendeur s’engage à rembourser l’Acheteur d’un montant égal au montant de sa responsabilité à l’encontre de l’Acheteur telle qu’évaluée par un jugement définitif fondé sur une atteinte visée à la Condition 17 (g). (i) Tous les Droits de propriété intellectuelle sur les Services, ou découlant de ceux-ci ou liés à ceux-ci sont détenus par le Vendeur. (j) Tous les Droits de propriété intellectuelle sur les matériaux, équipements, documents et autres biens du Vendeur relèvent de la propriété exclusive du Vendeur ou de ses concédants et doivent être retournés au Vendeur sur demande. 18. Interdictions commerciales (a) L’Acheteur garantit au Vendeur qu’il ne revendra pas ni ne fournira d’aucune autre manière les Produits à un tiers soumis à une interdiction commerciale réglementaire des États-Unis d’Amérique ou d’un État membre de l’Union européenne (« Tiers sanctionné »). (b) Sans préjudice de la Condition 18(a), si le Vendeur est informé ou possède des motifs raisonnables de présumer que l’Acheteur a l’intention de revendre ou de fournir d’une autre manière les Produits à un Tiers sanctionné, le Vendeur peut, moyennant préavis à l’Acheteur à cet effet, refuser de livrer tout ou partie des Produits, et ne peut être tenu responsable envers l’Acheteur au motif d’un tel refus. 19. Restrictions et exclusions de responsabilités (a) SOUS RÉSERVE DE LA CONDITION 19(B) OU DE TOUTE AUTRE CONDITION, ET SANS LES LIMITER, LE VENDEUR NE PEUT ÊTRE TENU RESPONSABLE ENVERS L’ACHETEUR, QUE CE SOIT SUR LE PLAN CONTRACTUEL, DÉLICTUEL (NOTAMMENT EN CAS DE NÉGLIGENCE), DANS LE CADRE D’UNE VIOLATION D’UNE OBLIGATION LÉGALE OU DE TOUTE AUTRE MANIÈRE, D’AUCUNE PERTE DIRECTE OU INDIRECTE (TELLE QUE DÉFINIE PRÉCÉDEMMENT) DÉCOULANT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT D’UN CONTRAT DE FOURNITURE DE PRODUITS ET/OU DE SERVICES (OU DE LA PARTIE D’UN CONTRAT PORTANT SUR DES PRODUITS ET/OU SERVICES), OU EN LIEN AVEC UN TEL CONTRAT. (b) Nonobstant les autres clauses des présentes Conditions, le Vendeur ne limite pas et ne décline pas sa responsabilité en cas de fraude, de déclaration frauduleuse ou de décès ou de blessures corporelles découlant de sa propre négligence ou de la négligence de ses salariés, mandataires ou souscontractants. (c) SOUS RÉSERVE DE LA CONDITION 19(B) OU DE TOUTE AUTRE CONDITION, ET SANS LES LIMITER, LE MONTANT TOTAL DE LA RESPONSABILITÉ DU VENDEUR ENVERS L’ACHETEUR À L’ÉGARD DE TOUTE AUTRE PERTE DÉCOULANT D’UN CONTRAT DE FOURNITURE DE PRODUITS ET/OU DE SERVICES (OU DE LA PARTIE D’UN CONTRAT PORTANT SUR DES PRODUITS ET/OU SERVICES), OU EN LIEN AVEC UN TEL CONTRAT, QUE CE SOIT SUR LE PLAN CONTRACTUEL, DÉLICTUEL (NOTAMMENT EN CAS DE NÉGLIGENCE), DANS LE CADRE D’UNE VIOLATION D’UNE OBLIGATION LÉGALE OU DE TOUTE AUTRE MANIÈRE, NE PEUT EN AUCUN CAS DÉPASSER LA VALEUR DU CONTRAT AYANT DONNÉ LIEU À LA RÉCLAMATION DE L’ACHETEUR. (d) L’ACHETEUR RECONNAÎT ET ACCEPTE QUE LES GARANTIES LIMITÉES ET TOUTES LES RESTRICTIONS ET EXCLUSIONS DE RESPONSABILITÉ DU VENDEUR EXPOSÉES AUX PRÉSENTES CONDITIONS SONT RAISONNABLES ET SONT REFLÉTÉES DANS LE PRIX DES PRODUITS OU DES SERVICES (OU DES DEUX) (SELON LE CAS), ET L’ACHETEUR S’ENGAGE À ACCEPTER CE RISQUE OU À S’ASSURER EN CONSÉQUENCE (OU LES DEUX). (e) Le Vendeur décline toute responsabilité à l’égard des Pertes subies par l’Acheteur dans le cas où des informations figurant dans un devis ou une Confirmation de commande seraient appliquées à des produits autres que les Produits et Services. (f) La présente Condition 19 demeurera en vigueur après la résiliation ou l’annulation du Contrat. 20. Cas de force majeure (a) Le Vendeur ne peut être tenu responsable envers l’Acheteur en conséquence d’un retard ou d’une nonexécution de ses obligations au titre du Contrat découlant d’un Cas de force majeure. (b) Si le Cas de force majeure est de nature à empêcher le Vendeur de fournir l’un quelconque des Services ou Produits (ou les deux) pendant plus de quarante-quatre (44) Jours ouvrables, le Vendeur est en droit, sans limite aux autres droits ou recours à sa disposition, de mettre immédiatement fin au Contrat avec l’Acheteur moyennant préavis par écrit à l’Acheteur. 21. Cas de défaillance, de résiliation, de reprise de possession, de suspension ; résolution des litiges (a) Le Vendeur est en droit de mettre fin au Contrat avec effet immédiat moyennant préavis par écrit à l’Acheteur si : (i) l’Acheteur ne paie pas l’un quelconque des montants dus au titre du Contrat à la date d’échéance du paiement ; ou (ii) l’Acheteur enfreint de toute autre manière le Contrat avec le Vendeur et la violation, si elle est réparable et a été préalablement notifiée par écrit à l’Acheteur, n’est pas réparée dans un délai de cinq (5) Jours ouvrables après réception dudit préavis par l’Acheteur ; ou (iii) le Vendeur met fin à tout autre Contrat entre le Vendeur et l’Acheteur ; ou (iv) l’Acheteur est ou devient d’une autre manière insolvable ou n’est pas en mesure de payer ses dettes, ou suspend le paiement de ses dettes ou menace de le faire ou n’est pas en mesure de payer ses dettes à leur échéance, ou admet son incapacité à payer ses dettes ; ou (v) l’Acheteur engage des négociations avec l’ensemble de ses créanciers ou toute catégorie d’entre eux dans le but de rééchelonner l’une quelconque de ses dettes, ou propose ou conclut un compromis ou un accord avec ses créanciers, autrement que dans le seul but de réaliser un projet de fusion de sociétés solvables ; (vi) un événement survient ou une procédure est engagée à l’égard de l’Acheteur sur tout territoire auquel il est soumis, ayant un effet équivalent ou semblable à l’un quelconque des événements cités aux Conditions 21(a)(iv) à 21(a)(x) (incluses) ; (vii) l’Acheteur suspend, menace de suspendre, cesse ou menace de cesser la totalité ou la quasitotalité de son activité ; (viii) la situation financière de l’Acheteur se détériore dans une mesure telle que, de l’avis du Vendeur, la capacité de l’Acheteur à remplir de façon adéquate ses obligations au titre du Contrat est remise en cause. (b) Si le Vendeur met fin au Contrat en application de la Condition 21(a), le Vendeur est en droit (à son entière discrétion et sans préjudice des autres droits dont il dispose conformément aux présentes Conditions ou autrement), moyennant préavis écrit à l’Acheteur, de prendre l’une quelconque ou (sans faire naître une incompatibilité entre elles) plusieurs des mesures suivantes : (i) suspendre toutes les livraisons de Produits à venir, régies par n’importe quel contrat avec l’Acheteur ; (ii) révoquer tout pouvoir, exprès ou implicite, de vendre ou d’utiliser l’un quelconque des Produits dont le droit de propriété n’a pas été transmis à l’Acheteur (les « Produits concernés ») ; (iii) exiger que l’Acheteur livre au Vendeur tous les Produits concernés ; et l’Acheteur a l’obligation de le faire, à défaut de quoi le Vendeur sera en droit de pénétrer dans les locaux où les Produits concernés se trouvent ou sont présumés se trouver et de reprendre possession des Produits, sans qu’aucune responsabilité pour les dégâts causés aux locaux, aux installations ou aux équipements de l’Acheteur ne lui soit imputable. (c) Tout litige découlant du Contrat ou lié à celui-ci doit être soumis devant la Cour internationale d’arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale et tranché conformément au Règlement d'arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale par un ou plusieurs arbitres nommés conformément audit Règlement. Le lieu d’arbitrage est Paris, le Contrat étant régi par les lois françaises. La langue d’arbitrage est le français. 22. Confidentialité Le Vendeur comme l’Acheteur (« Partie récipiendaire ») s’engagent à conserver dans le secret le plus absolu les savoir-faire techniques ou commerciaux, les spécifications, inventions, procédés ou initiatives de nature confidentielle ayant été divulgués à la Partie récipiendaire par l’autre partie (« Partie divulgatrice »), ses salariés, mandataires ou sous-contractants, ainsi que toute autre information confidentielle concernant les activités de la Partie divulgatrice, ses produits et ses services que la Partie récipiendaire pourrait obtenir. La Partie récipiendaire s’engage à ne divulguer de telles informations confidentielles qu’à ceux de ses salariés, mandataires et sous-contractants qui ont besoin d’en connaître dans le but d’honorer les obligations de la Partie récipiendaire au titre du Contrat, et à faire en sorte que lesdits salariés, mandataires et sous-contractants respectent les obligations exposées dans la présente Condition 22 au même titre que s’ils étaient signataires du Contrat. La Partie récipiendaire peut également divulguer des informations confidentielles de la Partie divulgatrice dans la mesure exigée par la loi, par des autorités gouvernementales ou réglementaires ou par un tribunal compétent. La présente Condition 22 demeurera en vigueur après la résiliation ou l’annulation du Contrat. 23. Clauses diverses (a) Les droits du Vendeur conformément aux présentes Conditions sont en complément de tous les autres droits à sa disposition conformément au droit général ou autrement. (b) Si l’Acheteur comprend deux ou plusieurs personnes, leurs obligations sont solidaires. (c) L’Acheteur s’engage à ne pas céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter ou aliéner ou affecter de toute autre façon un Contrat ou des droits ou obligations quelconques (ou les deux) (le cas échéant) au titre d’un Contrat, que ce soit en totalité ou en partie, sans l’accord préalable écrit du Vendeur. Tout acte de ce type que l’Acheteur prétendrait avoir effectué sans l’accord préalable écrit du Vendeur sera sans effet. (d) Le Vendeur peut à tout moment céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter ou aliéner ou affecter de toute autre façon ses droits ou obligations (ou les deux) (le cas échéant) au titre de tout Contrat, ou une partie d’entre eux, à toute personne, entreprise ou société. (e) Toute renonciation du Vendeur à l’un quelconque de ses droits au titre du Contrat ou de la loi n’a d’effet que si elle est établie par écrit. Un manquement ou un retard de la part du Vendeur dans l’exercice de ses droits ou recours au titre du Contrat ou de la loi, ou leur exercice partiel par le Vendeur, ne saurait constituer une renonciation auxdits droits ou recours ni à aucun autre. L’exercice unique d’un droit ou recours par le Vendeur n’interdit pas l’exercice ultérieur du même droit ou recours ni d’aucun autre. (f) Une renonciation par le Vendeur à invoquer un manquement ou une Défaillance de l’Acheteur à l’égard d’une quelconque disposition du Contrat ne saurait être considérée comme une renonciation à invoquer un manquement ou une Défaillance ultérieurs et n’affecte d’aucune façon les autres conditions du Contrat. (g) Les personnes non-signataires du Contrat ne peuvent faire valoir aucune condition du Contrat. (h) La présente Condition 23 demeurera en vigueur après la résiliation ou l’annulation du Contrat. 24. Avis (a) Tout avis transmis par l’Acheteur au Vendeur conformément aux présentes Conditions ou à tout Contrat applicable doit être établi par écrit et transmis par courrier postal prioritaire affranchi ou remis en mains propres à M.ou Mme le Directeur Général, SPIRAX SARCO SAS 8, avenue Le Verrier 78190 Trappes ou à toute autre adresse ou à l’attention de toute autre personne notifiée par le Vendeur à l’Acheteur. (b) Tout avis transmis par le Vendeur à l’Acheteur conformément aux présentes Conditions ou à tout Contrat applicable doit être établi par écrit et transmis par courrier postal prioritaire affranchi ou remis en mains propres à toute adresse en provenance de laquelle le Vendeur a reçu des communications de l’Acheteur relatives aux présentes Conditions ou au Contrat. (c) Les avis seront réputés reçus : (i) s’ils ont été envoyés par courrier postal prioritaire affranchi : deux (2) Jours ouvrables après l’envoi (sans compter le jour de l’envoi) ; ou (ii) s’ils sont remis en mains propres : le jour de la livraison.
RkJQdWJsaXNoZXIy MTQzNjg4