Novembre 2023 SERVICES DANS UN DÉLAI RAISONNABLE, SOIT D’ÉMETTRE UNE NOTE DE CRÉDIT EGALE AU MONTANT FACTURET DESDITS SERVICES NON REALISES. (g) Si la réalisation des Services par le Vendeur se trouve empêchée ou retardée par l’Acheteur ou par un manquement de l’Acheteur à ses obligations conformément au Contrat (« Défaillance de l’Acheteur »), alors, sur préavis écrit du Vendeur à l’intention de l’Acheteur indiquant la survenue d’une Défaillance de l’Acheteur : (i) le Vendeur est en droit, sans préjudice de ses autres droits ou recours, de suspendre la prestation des Services jusqu’à ce que l’Acheteur corrige sa Défaillance, et de faire valoir celle-ci pour que le Vendeur se dégage de l’obligation de réaliser n’importe laquelle de ses obligations, dans la mesure où la Défaillance de l’Acheteur empêche ou retarde la prestation des Services par le Vendeur ; (ii) le Vendeur ne peut être tenu responsable d’aucune Perte subie par l’Acheteur découlant directement ou indirectement de l’absence ou du retard dans la prestation des Services par le Vendeur ; et (iii) l’Acheteur devra rembourser au Vendeur, sur demande, toutes les Pertes subies par le Vendeur et découlant directement ou indirectement de la Défaillance de l’Acheteur. (h) Le Vendeur se réserve le droit, à sa propre discrétion, d’engager des sous-contractants afin de réaliser, pour son compte, tout ou partie des Services (notamment, sans toutefois s’y limiter, la mise en service, l’installation, la maintenance ou la réparation de toutes pièces ou équipements). (i) Le Vendeur garantit, lors de la réalisation des Services, appliquer un soin et une attention raisonnables et se conformer aux lois et règlements applicables. Cependant, le Vendeur décline toute responsabilité pour les Pertes découlant directement ou indirectement de toute défaillance ou baisse de performance des installations ou équipements de l’Acheteur entraînées par les événements suivants, impliquant les installations ou les équipements ou toute partie d’entre eux : (i) utilisation ou fonctionnement non conformes à toute consigne d’installation, de maintenance ou de fonctionnement applicable ; ou (ii) utilisation ou fonctionnement non conformes aux consignes ou recommandations du Vendeur ; ou (iii) adaptation, modification ou altération de toute nature, effectuée par l’Acheteur ou par tout tiers, depuis la date d’installation ou de mise en service des installations ou équipements, ou depuis la date de la dernière visite d’un salarié ou d’un sous-contractant du Vendeur. (j) L’Acheteur garantit au Vendeur que les installations et équipements de l’Acheteur sont alimentés en eau d’une qualité conforme à la norme BS2486 et sont conformes à toute autre exigence écrite notifiée par le Vendeur à l’Acheteur relative aux installations et équipements de l’Acheteur. Le Vendeur décline toute responsabilité pour les Pertes découlant directement ou indirectement de toute défaillance ou baisse de performance des installations ou équipements de l’Acheteur ou de toute partie de ceux-ci, entraînée directement ou indirectement par un manquement de l’Acheteur aux conditions de la présente garantie. (k) Concernant la vérification des soupapes de sécurité et de décharge dans le cadre des Services, la surface de siège effective doit être déterminée afin de pouvoir effectuer le test. L’Acheteur s’engage à informer le Vendeur de la surface de siège effective, ou le Vendeur devra calculer la surface de siège effective, en fonction de données tirées des dessins techniques fournis par le fabricant des soupapes ou par l’Acheteur. L’Acheteur s’engage à employer ses meilleurs efforts afin de garantir l’exactitude des renseignements concernant la surface de siège effective fournie au Vendeur, lesdits renseignements revêtant une importance primordiale pour la précision des tests. Le Vendeur décline toute responsabilité pour les Pertes découlant directement ou indirectement de résultats de tests erronés entraînés directement ou indirectement par la fourniture de renseignements incorrects concernant la surface de siège effective. (l) Le Vendeur se réserve le droit de remplacer, aux frais de l’Acheteur, les installations ou les équipements de l’Acheteur, ou toute partie de ceux-ci, devenus inutilisables ou inefficaces, selon ce que le Vendeur jugera raisonnablement nécessaire afin de remplir ses obligations de fournir les Services conformément à la Spécification citée dans la Confirmation de commande. (m) À défaut, le Vendeur peut facturer à l’Acheteur la remise en état de toute partie des installations ou équipements de l’Acheteur qui, de l’avis raisonnable du Vendeur, ne pourraient être réparés sur place de façon convenable ou économique. Le Vendeur s’engage à fournir à l’Acheteur une estimation des frais de remise en état pour chaque élément, et si l’Acheteur n’accepte pas de procéder à la remise en état du ou desdit(s) élément(s), le Vendeur se réserve le droit d’amender le champ d’application des Services comme il le jugera nécessaire, à son entière discrétion. 14. Accès au(x) site(s) de l’Acheteur (a) L’Acheteur s’engage à collaborer avec le Vendeur sur toutes les questions relatives aux Services et à lui fournir tous les renseignements que le Vendeur pourra raisonnablement exiger afin de réaliser les Services. L’Acheteur s’engage à faire en sorte que lesdits renseignements soient exacts sur tous les plans matériels. (b) L’Acheteur s’engage à obtenir et à maintenir à jour toutes les licences, permis et autorisations qui pourraient être nécessaires avant la date à laquelle il est prévu de débuter les Services. (c) L’Acheteur s’engage à accorder au Vendeur ainsi qu’à ses salariés, mandataires, consultants et souscontractants l’accès plein et libre au(x) site(s), aux installations et aux équipements de l’Acheteur visés par le Contrat, sous réserve du respect, par le Vendeur et par ses salariés, mandataires, consultants et sous-contractants, des exigences raisonnables de l’Acheteur concernant la sûreté et la sécurité. Si, lors d’une visite programmée à l’avance, les salariés, mandataires, consultants et sous-contractants du Vendeur ne sont pas en mesure d’accéder au(x) site(s), aux installations ou aux équipements de l’Acheteur afin de fournir les Services, le Vendeur se réserve le droit de facturer le temps de présence passé au(x) site(s) de l’Acheteur, ainsi que tous frais liés à une visite ultérieure. (d) Lorsque cela est raisonnablement exigé par le Vendeur, l’Acheteur s’engage à mettre à la disposition du Vendeur une zone de stockage sécurisée sur le(s) site(s) de l’Acheteur, destinée à l’entreposage de l’équipement de service du Vendeur, et à conserver sous bonne garde tous les matériaux, équipements, documents et autres biens du Vendeur (l’« Équipement de Service du Vendeur ») dans ladite zone de stockage, aux risques de l’Acheteur. L’Acheteur s’engage à ne pas disposer de l’équipement de service du Vendeur autrement que conformément aux consignes écrites du Vendeur. (e) Avant toute visite de la part des salariés, mandataires, consultants ou sous-contractants du Vendeur, l’Acheteur s’engage à : (i) dénuder les tuyaux de toute garniture isolante ; (ii) fournir et ériger des échafaudages adéquats (si nécessaire) afin de permettre l’accès opérationnel aux installations et équipements de l’Acheteur ; et (iii) fournir le matériel de levage et le personnel nécessaires. (f) Après toute visite de la part des salariés, mandataires, consultants ou sous-contractants du Vendeur, l’Acheteur est responsable, le cas échéant, de la réinstallation des garnitures isolantes de tuyaux et du démontage des échafaudages érigés. (g) L’Acheteur s’engage à fournir aux salariés, mandataires, consultants et sous-contractants du Vendeur tous les vêtements spécialisés ou le matériel de sécurité nécessaires afin d’observer les règles de santé, de sécurité et du respect de l’environnement de l’Acheteur (à l’exception des casques, lunettes de protection, combinaisons et chaussures de sécurité, lesquels sont à fournir par le Vendeur). (h) L’Acheteur s’engage à faire en sorte que les salariés, mandataires, consultants et sous-contractants du Vendeur soient couverts par la police d’assurance en responsabilité civile de l’Acheteur pour un montant au moins égal à 3 400 000€ par événement lors de la présence desdits salariés ou sous-contractants sur le(s) site(s) de l’Acheteur. (i) Les Dépannages d’urgence sont prévus uniquement pour les pannes urgentes réelles d’installations ou d’équipements de l’Acheteur soumises au Contrat et sont facturés par le Vendeur à l’Acheteur au tarif journalier adéquat indiqué dans la Confirmation de commande. Chaque Dépannage d’urgence sera facturé comme une (1) journée de Services supplémentaire en sus du nombre de jours indiqué dans la Confirmation de commande pour la réalisation des Services. (j) L’Acheteur reconnaît et accepte que le Vendeur n’est à aucun moment propriétaire, occupant ou maître (ni considéré comme tel) d’une partie quelconque du ou des site(s) de l’Acheteur, et/ou qu’il ne détient ou n’est assujetti à aucune obligation ou responsabilité à l’égard d’une partie quelconque du ou des site(s) de l’Acheteur en vertu d’une loi, d’un règlement ou d’un droit coutumier de santé ou de sécurité, quels qu’ils soient. GÉNÉRALITÉS 15. Paiements et autres obligations de l’Acheteur (a) Dans le cas des Produits, sous réserve de la Condition 15(d), le Vendeur s’engage à facturer à l’Acheteur le prix d’achat total des Produits à la date de leur expédition ou à tout moment après celle-ci. (b) Dans le cas des Services, le Vendeur s’engage à facturer à l’Acheteur les Services, soit tous les mois, soit tous les trimestres, comme stipulé au Contrat. (c) Si l’Acheteur choisit d’acheter au Vendeur des Produits ou Services supplémentaires non cités dans le Contrat, mais liés à celui-ci, les conditions dudit Contrat sont réputées applicables auxdits Produits ou Services supplémentaires, et le Vendeur facturera l’Acheteur pour lesdits Produits et Services conformément à la Condition 15(a) ou 15(b), selon le cas, au titre du numéro de Bon de commande original, sauf accord contraire entre les parties. (d) Le Vendeur peut, à son entière discrétion, accepter par écrit que l’Acheteur paie les Produits en plusieurs versements partiels, ou accepter par écrit d’accorder un crédit à l’Acheteur pour le paiement de Produits. Si le Vendeur accepte le paiement en plusieurs versements partiels ou accorde un crédit pour le paiement de Produits par l’Acheteur, le Vendeur facture tous les mois à l’Acheteur le montant convenu des versements partiels du prix d’achat. Le Vendeur peut, à son entière discrétion, moyennant préavis écrit à l’Acheteur, retirer (avec effet immédiat) le droit au crédit de l’Acheteur ou son droit de payer les Produits en plusieurs versements partiels. (e) L’Acheteur s’engage à payer chaque facture soumise par le Vendeur comme suit : (i) soit dans les trente (30) jours suivant la date de la facture, soit dans tout autre délai suivant la date de la facture ayant été convenu dans le Contrat, selon l’échéance la plus courte. En tout état de cause, aucun paiement, même en cas de dérogation particulière accordée par le Vendeur au délai ci-dessus visé, ne pourra dépasser le délai de 60 jours à compter de la date d’émission de la facture conformément aux dispositions légales. La date limite de règlement figurera sur la facture. Toutefois, le Vendeur pourra exiger un paiement comptant à la passation de la commande ou des garanties de paiement en cas de solvabilité incertaine de l’Acheteur considéré ou pour tout nouvel Acheteur à sa libre discrétion ; et (ii) en euros (ou dans toute autre devise convenue de temps à autre par le Vendeur, par écrit) sur un compte bancaire désigné par écrit par le Vendeur (iii) les règlements s’effectuent au siège social du Vendeur, SPIRAX SARCO SAS 8 Avenue Le Verrier 78190 Trappes. En tout état de cause, Toute commande donnant lieu à une facturation égale ou inférieure à 5 000 Euros HT est payable à 30 jours date d’expédition ou de mise à disposition des Produits aux établissements définis à l’article 5 (d) par virement ou chèque bancaire. (f) Toute commande donnant lieu à une facturation supérieure à 5 000 Euros HT implique le versement d’un acompte à la commande de 30 % du prix HT. (g) Le paiement intégral du prix effectué comptant, par chèque ou par virement à la livraison, fait bénéficier l’Acheteur d’un escompte de 0.5% «net de taxe» qui sera calculé sur le total TTC de la facture. (h) Le respect des délais de paiement est un élément essentiel aux présentes. (i) Tous les montants dus par l’Acheteur au titre du Contrat sont hors TVA, celle-ci étant facturable en sus. (j) L’Acheteur s’engage à effectuer tous les paiements dus au titre du Contrat dans leur intégralité, sans aucune déduction, que ce soit pour cause de compensation, de demande reconventionnelle, de réduction, de rabais ou pour tout autre motif, sauf exigence contraire de la loi ou accord exprès du Vendeur. (k) Aucun paiement ne peut être considéré comme ayant été reçu tant que le Vendeur n’a pas reçu la totalité des fonds librement disponibles. (l) Tous les paiements dus au Vendeur au titre du Contrat deviennent immédiatement exigibles au moment de la résiliation de celui-ci, nonobstant toute autre disposition. (m) Si l’Acheteur ne paie pas au Vendeur toute somme due en vertu du Contrat à la date d’échéance du paiement : (i) l’Acheteur est tenu de verser des intérêts au Vendeur au taux au trois fois le taux d’intérêt légal en France ainsi qu’une indemnité pour frais de recouvrement d’un montant de quarante (40) euros sans préjudice pour le Vendeur de demander une indemnité complémentaire sur présentation des justificatifs ; et (ii) à titre de clause pénale, une indemnité forfaitaire égale à 15 % des sommes dues ou rendues exigibles par l’effet de la déchéance du terme ; et (iii) le Vendeur est en droit, à son entière discrétion et sans aucune responsabilité envers l’Acheteur, de suspendre la réalisation de ses obligations au titre du Contrat et de tout autre Contrat existant entre lui et l’Acheteur, ou de mettre fin au Contrat et à tout autre Contrat existant entre lui et l’Acheteur, avec effet immédiat ; et (iv) Le règlement de ces sommes pourra être opéré par compensation avec les sommes que le Vendeur pourrait éventuellement devoir à l’Acheteur moyennant l’accord écrit et préalable du Vendeur (n) Si l’Acheteur verse au Vendeur un montant, quel qu’il soit, sans l’affecter à des dettes ou passifs particuliers, le montant versé pourra être affecté comme le Vendeur le jugera approprié. Le Vendeur peut attribuer la totalité d’un montant versé à un ou plusieurs postes particuliers pour lesquels un paiement est dû, plutôt qu’à tous les postes pour lesquels un paiement est dû. (o) L'acheteur s'engage à respecter toutes les lois, les règlements et les codes pouvant s’appliquer, notamment ceux portant sur la protection des données et sur la lutte contre la corruption. L'acheteur devra se conformer aux exigences de la Bribery Act 2010 (loi anti-corruption de 2010 du Royaume-Uni, ci-après désignée comme la « Loi ») et s'abstenir de toute activité, pratique ou conduite qui constituerait une infraction au sens des chapitres 1, 2 ou 6 de ladite Loi si une telle activité, pratique ou conduite avait eu lieu au Royaume-Uni. En outre, l'acheteur doit se conformer, et doit veiller à ce que toute partie avec laquelle il sous-traite se conforme, aux exigences de la loi britannique sur l'esclavage moderne (2015), notamment en veillant à ce que toutes les formes de travail forcé soient éliminées de son activité. (p) L’Acheteur s’engage par ailleurs également à respecter les dispositions légales et règlementaires inhérentes à son/ses activité(s) professionnelle(s) mais également les dispositions issues de la LOI n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. L’Acheteur s’engage, dans le cadre des présentes à ce que toute personne, physique ou morale, intervenant pour son compte : (i) respecte toute règlementation ayant pour objet la lutte contre la corruption ; (ii) ne fera, par action ou par omission, rien qui serait susceptible d’engager la responsabilité du Vendeur au titre du non-respect de la règlementation existante ayant pour objet la lutte contre la corruption ; (iii) mettra en place et maintiendra ses propres politiques et procédures relatives à l’éthique et à la lutte contre la corruption conformément aux prescriptions de l’article 17 de la loi Sapin II n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 et des recommandations de l’Agence Française Anticorruption ; (iv) à informer le Vendeur sans délai de tout évènement qui serait porté à sa connaissance et qui pourrait avoir pour conséquence l’obtention d’un avantage indu, financier ou de toute autre nature, à l’occasion des présentes, ou susceptible d’entrainer sa responsabilité ou celle du Fournisseur au titre du présent article. Il est entendu qu’aucune obligation au titre des présentes ne saurait avoir comme conséquence d’obliger le Vendeur à manquer à ses obligations relatives à la lutte contre la corruption. 16. Annulation (a) Un contrat ne peut être annulé par l’Acheteur sans l’accord préalable écrit du Vendeur. (b) Si le Vendeur accepte que l’Acheteur annule tout ou partie du Contrat, le Vendeur peut, sans préjudice des autres droits qui sont à sa disposition contre l’Acheteur, exiger que l’Acheteur paie des frais d’annulation d’un montant forfaitaire de 500€. Les contrats sur les Produits faits sur mesure, fabriqués par le Vendeur conformément aux spécifications de l’Acheteur, peuvent être soumis à des frais d’annulation de 100 % du prix du Contrat après l’envoi de la Confirmation de commande. (c) Si le Vendeur accepte l’annulation d’un Contrat de fourniture de Produits ou de Services (ou des deux) qui ont été commandés dans le but de respecter les exigences particulières de l’Acheteur, l’Acheteur est redevable de tous les frais subis par le Vendeur jusqu’au moment de l’annulation du Contrat, en plus du paiement des frais d’annulation en vertu de la Condition 16(b). 17. Propriété intellectuelle (a) L’Acheteur reconnaît que : (i) les droits de propriété intellectuelle sur les Produits, ainsi que les matériaux/la documentation préparés par le Vendeur ou pour le compte de celui-ci, liés aux Produits et à leur élaboration (notamment, sans toutefois s’y limiter, les dessins, conceptions, échantillons, modèles et autres objets semblables) (les « Matériaux des Produits ») relèvent de la Propriété du Vendeur ou des fabricants tiers desdits Produits (selon le cas) ; (ii) rien dans les présentes Conditions ou dans un Contrat ne saurait être interprété comme une concession de licence ou de droits en faveur de l’Acheteur concernant les Droits de propriété intellectuelle sur les Produits ou les Matériaux des Produits. L’Acheteur peut revendre les Produits sous réserve du droit du Vendeur de contrôler l’utilisation de ses marques commerciales dans l’Espace économique européen ou sur le territoire dans lequel les Produits sont vendus, et l’Acheteur doit fournir au Vendeur l’assistance nécessaire à empêcher la dilution des droits du Vendeur par des importateurs parallèles ; et (iii) tout écart d’acquisition lié aux marques commerciales attachées ou appliquées aux Produits sera au bénéfice exclusif du Vendeur ou, de temps à autre, de tout autre propriétaire des marques commerciales. (b) L’Acheteur s’engage à ne pas reconditionner les Produits et à ne pas autoriser, sans l’accord préalable écrit du Vendeur, l’oblitération, le masquage ou l’omission des marques commerciales du Vendeur ou d’autres termes ou marques appliqués aux Produits, ni l’ajout d’autres marques ou termes. (c) L’Acheteur s’engage à ne pas exploiter (autrement que dans le respect des présentes Conditions ou d’un Contrat) et à ne pas tenter de faire enregistrer une marque commerciale ou un nom commercial (notamment une raison sociale) qui serait identique, présenterait un risque de confusion ou incorporerait une marque commerciale ou un nom commercial appartenant au Vendeur ou sur lequel le Vendeur fait valoir des droits n’importe où dans le monde. (d) Si, à un moment quelconque, il est allégué que les Produits portent atteinte aux droits d’un tiers, quel qu’il soit, ou si, de l’avis raisonnable du Vendeur, une telle allégation paraît vraisemblable, le Vendeur peut, à son gré et à ses propres frais : (i) modifier ou remplacer les Produits afin d’éviter d’enfreindre lesdits droits de tiers ; ou
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