Novembre 2023 SPIRAX SARCO SAS CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE DE PRODUITS ET DE PRESTATION DE SERVICES 1. Définitions Un « Jour ouvrable » désigne un jour (autre que le samedi, le dimanche ou un jour férié) où les banques France sont ouvertes au public. Un « Acheteur » signifie un client du Vendeur. Les « Conditions » désignent les présentes Conditions générales de vente de Produits ou de prestation de services, ou les deux. Un « Contrat » signifie un contrat de vente de produits ou de prestation de services, ou les deux, ayant force exécutoire et conclu par le Vendeur et l’Acheteur. Le « Service de dépannage d’urgence » désigne le service de dépannage fourni, en cas de panne des installations ou de l’équipement de l’Acheteur, par le Vendeur à l’Acheteur conformément aux présentes Conditions dans le cadre d’un Contrat pour la réalisation des Services. Un « Cas de force majeure » signifie un événement au-delà du contrôle raisonnable du Vendeur, notamment, sans toutefois s’y limiter, les grèves, les lockouts ou autres conflits sociaux (impliquant la main-d’œuvre du Vendeur ou de toute autre partie), les pannes de services publics ou réseaux de transports, les événements fortuits, les catastrophes naturelles, épidémies et pandémies les guerres, révoltes, attentats terroristes, mouvements populaires, dommages intentionnels, le respect d’une loi, d’une directive d’État, d’un décret, d’une règle ou d’un règlement, les accidents, les pannes d’installations ou de machines, les incendies, inondations, tempêtes, ainsi que les défaillances de fournisseurs ou de sous-contractants. Les « Produits » désignent les Produits que le Vendeur a accepté de vendre à l’Acheteur tels que précisés dans la Confirmation de commande. Les « Droits de propriété intellectuelle » signifient tous les droits d’auteur, les droits relatifs aux bases de données, les droits sur la topographie des semi-conducteurs, les droits de conception, les marques commerciales, les noms commerciaux, les brevets, les noms de domaine et tous les autres droits de propriété intellectuelle d’une nature semblable (déposés ou non) subsistant partout dans le monde. Les « Pertes » désignent : (a) les pertes ou dommages indirects de quelque nature qu’ils soient (contractuelle ou délictuelle) tels que notamment (i) le gain manqué ou le préjudice commercial résultant de la perte de clients et de chiffres d'affaires ; de commandes annulées, détérioration de l'image de marque, (ii) la perte de chance de tirer parti du Contrat à savoir par exemple la perte de chance de poursuivre ledit Contrat; ou (b) les pertes de données ou de tout autre équipement ou bien propre ; ou (c) les pertes ou dommages économiques ; ou (d) l’imputation d’une responsabilité pour pertes ou dommages de toute nature, quelle qu’elle soit, subis par des tiers (notamment, dans chaque cas, les dommages accessoires et à caractère punitif ou forfaitaires) ; ou (e) les pertes de bénéfices, d’intérêts, de revenus, réels ou anticipés, d’économies ou d’affaires anticipées, ou les atteintes à la réputation. Le « Vendeur » signifie SPIRAX SARCO SAS Les « Services » désignent les services que le Vendeur a accepté de vendre à l’Acheteur tels que décrits dans la Confirmation de commande. Les « Spécifications des Produits » signifient les spécifications relatives aux Produits qui ont été convenues par écrit par le Vendeur et l’Acheteur. Les « Spécifications des Services » désignent les spécifications relatives aux Services qui ont été convenues par écrit par le Vendeur et l’Acheteur. 2. Interprétation des Contrats (a) La Convention portant loi uniforme sur la vente internationale des objets mobiliers corporels, la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises et les Règles internationales pour l’interprétation des termes commerciaux préparées par la Chambre de Commerce Internationale (INCOTERMS) sont exclues. La signification, la validité et la mise en œuvre de tous les Contrats sont régies par le droit français et, sans préjudice du droit du Vendeur d’intenter une action à l’encontre de l’Acheteur auprès de tout autre tribunal compétent, toute réclamation ou tout litige découlant des Contrats est soumis à la compétence exclusive des tribunaux de France et doit être tranché par eux. Le fait d’engager une procédure judiciaire sur un ou plusieurs territoires, quels qu’ils soient, ne saurait empêcher le Vendeur d’engager des procédures sur un quelconque autre territoire, de manière concomitante ou non, dans la mesure autorisée par les lois dudit autre territoire. (b) La non-validité ou la non-applicabilité, totale ou partielle, de toute disposition dans un Contrat ne saurait affecter la validité ou l’applicabilité des autres dispositions du Contrat. Une telle disposition sera réputée modifiée dans la mesure minimale nécessaire pour la rendre valable ou applicable. Si une telle modification est impossible, la disposition en cause sera réputée disjointe, sous réserve de toute modification consécutive nécessaire aux fins de ladite disjonction. (c) Les rubriques indiquées dans les présentes Conditions ne sont fournies qu'à titre indicatif et n'ont aucune incidence sur leur signification. (d) Les termes employés au singulier s’entendent comme comprenant le pluriel et ceux employés au pluriel s’entendent comme incluant le singulier. (e) Toute référence à une Condition s’entend comme visant une Condition des présentes Conditions, sauf exigence contraire en raison du contexte. 3. Formation des Contrats et application des Conditions générales (a) Les présentes Conditions constituent le socle unique de la négociation commerciale. Tous les Contrats sont réputés comprendre les présentes Conditions. Elles écartent toutes dispositions telles que des conditions générales d’achat ou autres, et ne sauraient être substituées par celles-ci automatiquement sans l’accord exprès et préalable du Vendeur. Les conditions particulières d’achat préalablement négociées et acceptées par le Vendeur seront considérées comme complémentaires aux présentes Conditions. L’Acheteur déclare avoir pris connaissance et accepter les présentes Conditions préalablement à la passation de commande, ainsi que les informations essentielles relatives à la vente des Produits. (b) Toute variation par rapport aux présentes Conditions demeurera sans effet, sauf convention expresse, écrite et signée par un mandataire autorisé du Vendeur, et toute variation par rapport à un Contrat demeurera sans effet, à moins d’être établie par écrit et signée par le Vendeur et par l’Acheteur (ou par leurs mandataires autorisés). (c) Un Acheteur potentiel passe sa commande de produits ou services (ou des deux) en remplissant le formulaire standard de commande d’achat du Vendeur, le cas échéant, ou en soumettant son propre formulaire de commande (dans les deux cas, ledit formulaire est désigné comme « Bon de commande »). Chaque Bon de commande est considéré comme une offre de la part de l’Acheteur potentiel d’acheter les produits ou services (ou les deux) du Vendeur qui sont identifiés dans le Bon de commande, sous réserve des présentes Conditions. (d) Le Bon de commande n’est réputé accepté que lorsque le Vendeur émet un formulaire de confirmation de commande indiquant l’acceptation de l’offre de l’Acheteur potentiel conformément aux présentes Conditions (la « Confirmation de commande »). Un Contrat entre le Vendeur et l’Acheteur est formé au moment et à la date auxquels l’Acheteur reçoit la Confirmation de commande. En tout état de cause, aucune commande ne pourra être enregistrée et prise en compte par le Vendeur en dessous d’un montant total HT de 150 €. (e) Le Contrat constitue l’intégralité de l’accord entre le Vendeur et l’Acheteur, et l’Acheteur reconnaît n’avoir compté sur aucune présentation, promesse ou déclaration faite ou donnée par ou au nom du Vendeur et non exposée dans le Contrat sous réserve des dispositions prévues à l’article 1112-2 du Code civil. (f) L’Acheteur s’engage à veiller à ce que la description des produits ou services (ou des deux) commandés contenue dans son Bon de commande, ainsi que toutes les spécifications applicables, soient complètes et exactes. (g) Les présentes Conditions s’appliquent au Contrat à l’exclusion de toutes autres conditions que l’Acheteur pourrait tenter d’imposer ou d’y intégrer, ou impliquées par le commerce, les usages, la pratique ou le déroulement des transactions. Les présentes Conditions peuvent être élargies par des conditions et clauses particulières émises par le Vendeur par écrit et confirmées dans la Confirmation de commande. 4. Devis et Bons de commande (a) Un devis émis par le Vendeur ne constitue pas une proposition et est fourni selon le principe qu’aucun Contrat ne peut naître à moins que et jusqu’à ce que le Vendeur envoie à l’Acheteur une Confirmation de commande. (b) Tout devis émis par le Vendeur ne reste valable que pendant un délai de un (1) mois après la date de son émission, à condition que le Vendeur ne l’ait pas précédemment retiré, moyennant préavis écrit à l’Acheteur ou sauf en cas d’erreur flagrante du prix constatée a posteriori par le Vendeur. Est considérée comme une erreur flagrante notamment un écart de prix entre le prix affiché et le prix pratiqué de plus de 5%. (c) Sous réserve de la Condition 4(d), tout Bon de commande accepté par le Vendeur sera accepté selon le principe que le prix des Produits ou services (ou des deux) est celui indiqué dans le devis du Vendeur sauf en cas d’erreur flagrante constatée sur le devis telle que définie ci-avant, à condition que le devis du Vendeur soit en cours de validité et qu’un avis de retrait écrit n’ait pas été émis par le Vendeur au moment de l’acceptation. (d) le Vendeur se réserve le droit de donner un préavis écrit pour le retrait ou la modification d’un devis à tout moment pendant le délai de validité du devis et avant la formation du Contrat telle que définie cidessus. Si le Vendeur modifie le prix de l’un quelconque des produits ou services (ou les deux) proposés à la vente ou pour fourniture, tout devis existant relatif auxdits produits ou services (ou les deux) est réputé automatiquement retiré et le Vendeur s’engage à émettre un nouveau devis à l’intention de l’Acheteur potentiel. (e) Les prix indiqués dans le devis du Vendeur sont hors TVA. (f) Tous les Bons de commande passés par un Acheteur potentiel doivent l’être par fax, courrier ou e-mail, ou, lorsque cela est convenu à l’avance et par écrit par le Vendeur, par téléphone ou à l’aide du système électronique du Vendeur permettant aux Acheteurs potentiels de passer des commandes et d’effectuer des paiements. VENTE DES PRODUITS 5. Les Produits (a) Les Produits sont décrits dans les Spécifications des Produits. La documentation technique du matériel est en français et peut être téléchargée sur le site Internet du Vendeur. Tout autre type de document ou certificat est payant et doit être demandé à la commande comme indiqué sur le tarif en annexe 2. Les Produits doivent être conformes aux Spécifications des Produits sur tous les plans matériels. Toute dimension ou poids figurant dans les Spécifications des Produits est à titre indicatif seulement. (b) Les chiffres de performance, les descriptions (autres que les descriptions indiquées dans les Spécifications des Produits), les dessins et échantillons de Produits ne sont qu’approximatifs, étant conçus pour servir de guide uniquement. Le Vendeur ne saurait être tenu responsable de leur exactitude et ils ne peuvent faire partie du Contrat. (c) Le Vendeur peut modifier les Spécifications des Produits : (i) afin d’apporter des modifications aux Produits dont il peut établir, qu’elles constituent des améliorations aux Produits ou ; (ii) lorsque cela est nécessaire en application d’exigences législatives ou règlementaires. (d) Les prix s’entendent départ siège social du Vendeur à F 78190 Trappes ou de son usine de F 86100 Châtellerault. Pour un emballage normal et une expédition normale en France métropolitaine, une participation forfaitaire aux frais sera facturée en sus comme indiqué sur le tarif. (e) Le Vendeur peut augmenter le prix des Produits, moyennant préavis écrit et accord de l’Acheteur, à tout moment avant la livraison afin de refléter une augmentation du coût des produits pour le Vendeur due à : (i) tout facteur au-delà du contrôle du Vendeur (notamment les fluctuations des échanges internationaux, les augmentations d’impôts et de taxes, les augmentations du coût d’achat ou de fabrication des Produits ; (ii) toute demande par un Acheteur de modifier la/les date(s) de livraison, les quantités ou les types de Produits commandés, ou les Spécifications des Produits ; ou (iii) tout retard entraîné par des consignes de l’Acheteur concernant les produits, ou toute noncommunication par l’Acheteur au Vendeur de renseignements ou de consignes adéquats ou exacts concernant les Produits. (f) Les dessins, conceptions et devis pour lesquels des produits ne sont pas ultérieurement commandés par l’Acheteur demeurent la propriété du Vendeur, doivent être traités comme confidentiels par l’Acheteur et ne doivent jamais être utilisés d’aucune façon. Le Vendeur ne peut être tenu responsable à l’égard de tels dessins, conceptions ou devis. 6. Expédition et livraison (a) Aux fins du présent article 6, les « Produits » signifient les Produits dans leur totalité lorsque la livraison n’est pas effectuée en plusieurs étapes ou, lorsque la livraison s’effectue par étapes, chaque livraison partielle de Produits. (b) Sauf accord contraire et écrit de la part du Vendeur, la livraison des produits a lieu à l’endroit indiqué par le Vendeur dans la Confirmation de commande (le « Point de livraison »). Sauf indication contraire, la livraison s’entend de la mise à disposition avant chargement dans le camion des Produits, matériels et pièces au siège social du Vendeur - 78190 Trappes, ou de son usine - 86100 Châtellerault. Les conditions de port et d’emballage sont définies en annexe 1 des présentes. (c) Toute date de livraison indiquée n’est qu’une estimation et l’heure de livraison ne constitue pas un élément essentiel. Le Vendeur s’engage à employer des efforts raisonnables afin de satisfaire la date de livraison indiquée. Si aucune date de livraison n’est précisée, la livraison doit avoir lieu dans un délai raisonnable. (d) LE VENDEUR NE PEUT ÊTRE TENU RESPONSABLE D’AUCUNE PERTE (TELLE QUE PRÉCÉDEMMENT DÉFINIE) ENTRAÎNÉE DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT PAR UN RETARD DE LIVRAISON DES PRODUITS, MÊME SI LEDIT RETARD DÉCOULE D’UNE NÉGLIGENCE DE LA PART DU VENDEUR. (e) UN RETARD DE LIVRAISON DES PRODUITS NE DONNE PAS DROIT À L’ACHETEUR DE METTRE FIN OU DE RÉSILIER LE CONTRAT, À MOINS QUE LEDIT RETARD NE SOIT SUPÉRIEUR À CENT QUATRE-VINGT (180) JOURS. (f) La livraison des Produits est terminée dès l’arrivée des Produits au Point de livraison. Les risques attachés aux Produits sont transférés à l’Acheteur dès la livraison des Produits telle que définie cidessus. (g) Sauf stipulation contraire expresse du Contrat, les frais de port et de conditionnement standard sont exclus du prix. En cas de livraison souhaitée par l’Acheteur à une adresse spécifique différente de celle figurant au point b) de la présente clause, le Vendeur peut choisir la méthode de livraison et facturer à l’Acheteur les frais de port. Lorsque les Produits doivent être livrés, à la demande de l’Acheteur, par un moyen particulier ou express, le Vendeur facture à l’Acheteur la totalité des frais de port. Lorsqu’un conditionnement particulier est nécessaire (à la demande de l’Acheteur ou parce que le Vendeur le juge nécessaire), le Vendeur facture à l’Acheteur la totalité des frais dudit conditionnement. (h) Lors de l’établissement de contrats de port et/ou d’assurance des Produits en transit, si le Contrat l’exige, le Vendeur est réputé agir uniquement comme mandataire de l’Acheteur. (i) L’Acheteur est tenu de : (i) faire ses meilleurs efforts pour examiner les Produits à la livraison et en tout état de cause, dans les 3 mois de leur réception ; (ii) notifier par écrit le Vendeur et le transporteur éventuel de tout produit manquant ou endommagé dans un délai de trois (3) jours (non compris les jours fériés) après la date de livraison par lettre recommandée avec accusé de réception ou acte extrajudiciaire et, en cas de non-livraison, dans un délai de dix (10) Jours ouvrables après que les Produits auraient dû être reçus en des circonstances normales. Lesdites réserves doivent être précises et circonstanciées, les mentions « sous réserve de déballage et de contrôle n’ayant aucune valeur juridique ». L’Acheteur devra informer le Vendeur par tous moyens écrits des réserves apposées sur le bon du transporteur ; et (iii) dans le cas d’un produit manquant ou endommagé à la livraison, laisser au Vendeur la possibilité d’inspecter les Produits, à défaut de quoi les Produits sont réputés acceptés par l’Acheteur. (j) LA RESPONSABILITÉ DU VENDEUR POUR LA NON-LIVRAISON DES PRODUITS RESTE LIMITÉE À L’OBLIGATION SOIT DE LIVRER LES PRODUITS DANS UN DÉLAI RAISONNABLE, SOIT D’ÉMETTRE UNE NOTE DE CRÉDIT EGALE AU MONTANT DES PRODUITS FACTURÉS MAIS NON LIVRÉS. (k) Le Vendeur peut livrer les Produits en plusieurs étapes, chaque étape étant considérée comme étant un Contrat séparé. Sans préjudice des autres dispositions aux présentes, un manquement ou un défaut de livraison relatif à tout Contrat ou étape de livraison ne donne pas droit à l’Acheteur de rejeter ou d’annuler un autre Contrat ou étape de livraison. (l) Si, pour quelque motif que ce soit, l’Acheteur n’accepte pas la livraison de l’un quelconque des Produits dans un délai de deux (2) Jours ouvrables après que le Vendeur ait avisé l’Acheteur que les Produits étaient prêts, ou si le Vendeur n’est pas en mesure de livrer les Produits dans le délai convenu du fait que l’Acheteur ne lui a pas fourni des consignes, des documents, des permis ou autorisations adéquats pour les Produits lorsqu’ils sont présentés par le Vendeur pour livraison, alors, sauf lorsqu’un tel manquement est dû à un Cas de force majeure : (i) la livraison des produits est réputée terminée à 09 h 00 le deuxième (2e) Jour ouvrable après la date à laquelle le Vendeur a notifié l’Acheteur que les Produits étaient prêts ; (ii) les risques attachés aux Produits sont transmis à l’Acheteur dès la livraison des Produits telle que
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